James forældre er blevet dræbt af et undsluppet næsehorn, og han er nu tvunget til at bo hos sine to onde tanter, der behandler ham som en slave. En dag møder han en lille, gammel mand, som giver ham nogle magiske krokodilletunger, der skal hjælpe ham ud af sin elendighed. Da James skal til at løbe hjem med dem, taber han dem på jorden ved foden af et gammelt, dødt ferskentræ. Men hvad han først tror er en forpasset chance, skal snart vise sig at være begyndelsen på en magisk eventyrrejse med nye, fantastiske venner.
