En sceneversion af 80’ernes legendariske film – “Midt om natten”. Benny og Arnold har været venner, siden de var børn, og de har lovet hinanden evig troskab. Men hvordan klarer man det, når man pludselig kun ejer det, man står og går i, og hvad så, hvis man begge to drømmer om den samme Susan Himmelblå? Denne dramatisering er også en hyldest til Kim Larsen, en af Danmarks mest populære sangskrivere i nyere tid, så ud over de kendte sange fra filmen er der lejlighed til et glædeligt genhør med en række sange fra den danske nationalskjalds store skatkammer.
