På vej til sin nye skole falder pigen, Fill, over en kuffert på gaden. En ældre dame har ladet den stå. Hun har ikke brug for den mere på den rejse, der ligger foran hende. De to bliver venner: Hvad der skal ske med kufferten og hvad der er i den? For den unge pige, bliver mødet en nødvendighed på vejen til at skulle blive en del af et nyt fællesskab på skolen. For den gamle er det et sidste menneskeligt møde. Et fint stykke for børn 8+ om afsked og død, venskab og udelukkelse.